1 분할·합병 종류
**물적 분할** (사업 부문 → 자회사)
• 모회사 자산 → 신설 자회사 (100% 출자)
• 양도세 이연 (적격 시)
• 자회사 영업권 인식
**인적 분할** (사업 부문 → 별도 법인)
• 주주에게 신설 법인 주식 분배
• 주주 양도세 이연 (적격 시)
**합병** (2개 회사 → 1개)
• 흡수합병: A가 B 흡수
• 신설합병: A·B → C 신설
• 양도세 이연 + 결손금 승계
**소규모 합병**
• 5억 이하 자산 합병
• 간이 절차
2 적격 요건
**적격 분할 요건**
• 분할 후 5년 보유 (주식)
• 사업 계속성 (동일 업종)
• 분할 후 종업원 80% 이상 고용 유지
• 100% 출자 (물적 분할)
**적격 합병 요건**
• 합병 후 사업 계속성
• 종업원 80% 이상 고용 유지
• 5년 결손금 승계 시 추가 요건
**적격 시 효과**
• 양도세 이연 (회사 매각 시점까지)
• 영업권 인식 + 5~10년 감가
• 결손금 승계 (5년~15년)
• 사업 부문 자산 평가 이연
**비적격 시**
• 분할 시점 양도세 즉시 부과
• 결손금 승계 X
• 영업권 일반 인식
**예시: 모회사 IT 사업 분할 (자산 5억)**
적격 시:
- 양도세 (5억 차익 가정 35% 누진) = 약 1.5억 → **이연**
- 5년 후 자회사 매도 시 부과
비적격:
- 분할 시점 1.5억 양도세
- 즉시 부담
3 신고·증빙
**필요 서류**
• 분할·합병 약정서
• 정관 변경 등기
• 자산·부채 평가서 (감정평가)
• 종업원 명단·4대보험
• 사업 계속성 입증
**홈택스 신고**
• 분할일·합병일 다음 달 말일
• 양도세 이연 신청서 (적격)
• 영업권 인식 자료
• 5년 보유 약정
**가산세 위험**
• 사업 계속성 위반
• 종업원 80% 미달
• 5년 미만 매도 → 이연 양도세 즉시 부과 + 가산세
**5년 사후관리**
• 매년 사업 계속성 확인
• 위반 시 양도세 추징
4 실무 팁
1. **적격 요건 5년 보유** 절대 의무 — 위반 시 환수
2. **종업원 80% 고용 유지** — 분할 후 핵심
3. **사업 계속성** 동일 업종 명확
4. **결손금 승계** — 합병 시 활용 가능
5. **영업권 5~10년 감가** — 매년 비용 처리
6. **외부 감정평가** — 1억↑ 분할·합병 시 필수
7. **세무사·법무법인 자문** — 적격 요건 입증 + 계약서 작성
8. **5년 사후관리** — 매년 계속성 확인