# 🔀 법인 분할·합병

> **법인 분할·합병 — 적격 요건 충족 시 양도세·증여세 이연. 사업 부문 분리·통합.**
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> Updated: 2026-05-12
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## 개요

법인 분할·합병은 회사 사업 구조를 재편하는 기업 결합·분리 절차. 적격 분할·적격 합병 요건 충족 시 양도세 이연 + 영업권 인식 우대 + 결손금 승계 가능. 사업 부문 분리·M&A·세무 최적화·외부 투자 유치 시 활용.

## 1. 분할·합병 종류

**물적 분할** (사업 부문 → 자회사)
• 모회사 자산 → 신설 자회사 (100% 출자)
• 양도세 이연 (적격 시)
• 자회사 영업권 인식

**인적 분할** (사업 부문 → 별도 법인)
• 주주에게 신설 법인 주식 분배
• 주주 양도세 이연 (적격 시)

**합병** (2개 회사 → 1개)
• 흡수합병: A가 B 흡수
• 신설합병: A·B → C 신설
• 양도세 이연 + 결손금 승계

**소규모 합병**
• 5억 이하 자산 합병
• 간이 절차

## 2. 적격 요건

**적격 분할 요건**
• 분할 후 5년 보유 (주식)
• 사업 계속성 (동일 업종)
• 분할 후 종업원 80% 이상 고용 유지
• 100% 출자 (물적 분할)

**적격 합병 요건**
• 합병 후 사업 계속성
• 종업원 80% 이상 고용 유지
• 5년 결손금 승계 시 추가 요건

**적격 시 효과**
• 양도세 이연 (회사 매각 시점까지)
• 영업권 인식 + 5~10년 감가
• 결손금 승계 (5년~15년)
• 사업 부문 자산 평가 이연

**비적격 시**
• 분할 시점 양도세 즉시 부과
• 결손금 승계 X
• 영업권 일반 인식

**예시: 모회사 IT 사업 분할 (자산 5억)**
적격 시:
- 양도세 (5억 차익 가정 35% 누진) = 약 1.5억 → **이연**
- 5년 후 자회사 매도 시 부과

비적격:
- 분할 시점 1.5억 양도세
- 즉시 부담

## 3. 신고·증빙

**필요 서류**
• 분할·합병 약정서
• 정관 변경 등기
• 자산·부채 평가서 (감정평가)
• 종업원 명단·4대보험
• 사업 계속성 입증

**홈택스 신고**
• 분할일·합병일 다음 달 말일
• 양도세 이연 신청서 (적격)
• 영업권 인식 자료
• 5년 보유 약정

**가산세 위험**
• 사업 계속성 위반
• 종업원 80% 미달
• 5년 미만 매도 → 이연 양도세 즉시 부과 + 가산세

**5년 사후관리**
• 매년 사업 계속성 확인
• 위반 시 양도세 추징

## 4. 실무 팁

1. **적격 요건 5년 보유** 절대 의무 — 위반 시 환수
2. **종업원 80% 고용 유지** — 분할 후 핵심
3. **사업 계속성** 동일 업종 명확
4. **결손금 승계** — 합병 시 활용 가능
5. **영업권 5~10년 감가** — 매년 비용 처리
6. **외부 감정평가** — 1억↑ 분할·합병 시 필수
7. **세무사·법무법인 자문** — 적격 요건 입증 + 계약서 작성
8. **5년 사후관리** — 매년 계속성 확인

## ❓ 자주 묻는 질문

**Q. 적격 분할?**

A. 5년 보유·사업 계속성·종업원 80% 고용 유지 + 100% 출자 (물적). 양도세 이연.

**Q. 결손금 승계?**

A. 적격 합병 시 5년~15년 이월 결손금 승계 가능 (사업 계속성 조건).

**Q. 비적격 시?**

A. 분할·합병 시점 양도세 즉시 부과. 영업권 일반 인식.

## 🔗 관련 계산기

- [corp-tax](https://taxwise.guru/calculators/corp-tax)
- [capital-gains](https://taxwise.guru/calculators/capital-gains)

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Cite as: TaxWise Editorial. "법인 분할·합병". TaxWise, 2026. https://taxwise.guru/term/corporate-restructure