1 청산 절차·세제
**청산 절차 (5단계)**
1. 주주총회 해산 결의 (특별결의 2/3↑)
2. 청산인 선임 (등기)
3. 채권자 공고·채무 변제
4. 잔여재산 분배
5. 청산 종결 등기 (해산)
**청산 기간**
• 6개월~2년 일반
• 채무 정리·자산 매도
• 매년 재무제표 신고
**청산소득 법인세**
• 청산소득 = 잔여재산 - 자본금 (납입자본 + 적립금)
• 35% 분리과세
• 일반 법인세 (9~24%)와 별도
**예시: 자본금 5억, 잔여재산 20억**
- 청산소득 = 15억
- 35% × 15억 = **5.25억 법인세**
- 잔여재산 14.75억 분배
2 주주 분배·의제배당·양도세
**주주 분배 처리 2가지**
**1. 의제배당 (배당소득)**
• 잔여재산 - 본인 출자금 = 의제배당
• 배당소득 14% 분리 (2,000만 미만)
• 또는 종합 합산
**2. 주식 양도세 (대주주)**
• 잔여재산 - 본인 출자금 = 양도소득
• 대주주 22% (1년+) / 33% (1년 미만)
• 소액주주 X (코스피·코스닥 면제)
**예시: 자본금 5억 (단독 출자) → 잔여재산 14.75억**
**의제배당 (단순)**
- 배당 = 9.75억
- 배당소득 14% = **약 1.4억** (분리)
- 또는 종합 47% × 9.75억 = 약 4.6억 (대형)
**주식 양도세 (대주주)**
- 양도차익 9.75억
- 22% × 9.75억 = **약 2.15억**
**예시 2: 가족 회사 5명 주주 분산**
- 각 주주 1.95억
- 주주별 14% 분리 → 약 274만/명
- 5명 합계 약 1.37억 (가족 분산 효과)
3 9년 분할 전환·이슈
**9년 분할 전환**
• 잔여재산 분배 → 9년 분할 (가족·소액주주)
• 매년 1억 미만 → 종소세 누진 ↓
• 사업소득 (개인사업자 전환) 결합
**가업승계 vs 청산 비교**
- 가업승계 100억 → 80% 감면 = 약 10억
- 청산 100억 → 35% + 22% = 약 50억
- **가업승계 압도적 (40억 절세)**
**청산 시점 결정**
- 자녀 가업 승계 X 시
- 사업 종료 의지
- 부채 정리 후
**가산세 위험**
- 청산소득 35% 미신고 → 가산세 + 환수
- 의제배당 누락 → 추징
- 친족 거래 시가 무관 → 부정
**5년 보관**
- 해산 결의·청산 자료·잔여재산 분배·주주 명세
- 세무조사 1순위
4 실무 팁
1. **자녀 가업 승계 우선** — 청산 대비 40억+ 절세
2. **9년 분할 전환** — 가족 분산 + 누진 ↓
3. **부채 정리 후 청산** — 채권자 공고
4. **주주 분산 (가족)** — 1억 미만/명 분배
5. **대주주 양도세 vs 의제배당** 시뮬
6. **주주총회 2/3 특별결의** 절차 준수
7. **5년 보관** — 해산·청산·분배 자료
8. **세무사·법무법인 자문** — 50억↑ 청산